Yandex опубликовал акционерное соглашения совместного предприятия с Uber
Компания Yandex (владелец российского "Яндекса") раскрыла подробности акционерного соглашения объединенной структуры, образовавшейся в результате слияния "Яндекс" и Uber. Документ опубликован на сайте Американской комиссии по ценным бумагам.
Напомним, "Яндекс" и Uber договорились о слиянии своих такси-сервисов летом 2017 г. Объединенная компания зарегистрирована в Нидерландах и получила название MLU. Новая структура объединила операции "Яндекс.Такси" и Uber в России, Казахстане, Белоруссии, Армении, Азербайджане и Грузии.
Частью сделки также стали сервисы по доставке еды Uber.Eats и приобретенный в конце прошлого года "Яндексом" Foodfox. На их базе заработал сервис "Яндекс.Еда".
"Яндекс" пообещал вложить в объединенную компанию $100 млн, Uber - $225 млн. "Яндекс" получил в объединенной компании 59,3% акций, Uber - 36,6%. Оставшиеся 4,1% принадлежат менеджменту объединенной компании, интересы которого представляет голландский штихтинг Stichting MLU Equity Incentive (форма номинального держателя).
"Яндекс" и Uber владеют акциями класса "B", обладающими 10 голосами на одну ценную бумагу. Топ-менеджмент владеет акциями класса "A", обладающими одним голосом на одну ценную бумагу. Похожая структура ценных бумаг есть и у самого Yandex. Кроме того, в рамках сделки Yandex получил миноритарную долю в Uber.
Руководителям компании запрещено собираться в Великобритании
У объединенной компании есть два руководителя. Гендиректор, который не является гражданином Нидерландов, и голландский директор. Пост гендиректора получил руководитель "Яндекс.Такси" Тимур Худавердян.
Согласно акционерному соглашению, кандидатуры обоих директоров утверждаются собранием акционеров по предложению "Яндекса". Также "Яндекс" инициирует вопрос об их смене.
Оба директора образует управляющий совет объединенной компании. Обычно он будет собираться в штаб-квартире компании в Нидерландах, но в некоторых случаях гендиректор может выбрать иное место для собрания. При это в акционерном соглашении подчеркивается, что таким место не должна быть Великобритания.
Uber сможет собеседовать будущих руководителей объединенной компании
Высший топ-менеджемент объединенной компании также включает в себя финансового директора, директора по развитию и стратегии и технического директора. Сейчас эти позиции занимают Станислав Дрождик, Даниил Шуленко и Андрей Егунов.
При назначении на указанные должности Uber имеет право проводить предварительные собеседовании с соответствующими кандидатами.
Также у объединенной компании есть совет директоров. У "Яндекса" и Uber есть определенные квоты на включение своих кандидатов в данный совет, а также в созданные им комитеты, которые в опубликованной версии акционерного соглашения не раскрыта. Председатель совета директоров номинируется "Яндексом".
Есть определенный список "исключительных" корпоративных событий (не раскрыт в опубликованной версии документа), которые объединенная компания сможет совершать только с одобрения Uber и большинства своего совета директоров (при этом среди одобривших директоров должен быть как минимум один номинант от Uber).
Объединенная компания сможет выходить на новые рынки без согласия "Яндекса" и Uber
Совет директоров объединенной компании может принимать решения о выходе на новые рынки. Для этого он предварительно должен предоставить соответствующую информацию "Яндексу" и Uber.
Если выяснится, что на желаемом рынке уже работают "Яндекс" или Uber, либо кто-то из этих акционеров будет возражать против выхода компании на данный рынок, компания все равно сможет выйти в эту страну. Для этого совет директоров должен будет заручиться положительным заключением авторитетной юридической компании.
Если выход на такой рынок состоится, совет директоров объединенной компании должен будет сформировать для управления этим рынком отдельный совет. Если против выхода в соответствующую страну возражал "Яндекс", то такой совет будет состоять только из представителей Uber.
Если, наоборот, возражения были со стороны Uber, то совет будет состоять только из представителей "Яндекса". Акционер, выступавший против выхода объединенной компании на новый рынок, не будет иметь доступа к непубличной информации о работе компании на данном рынке.
В компании не ждут инвесторов из Крыма
Если объединенная компания захочет провести допэмиссию своих акций, она обязана будет предоставить "Яндексу" и Uber преимущественные права на выкуп новых акций. Если они от этих прав откажутся и у компании появиться новый инвестор, купившей акции по цене, ниже заранее определенный, то компания за свой счет выпустит в пользу Uber определенное число акций с целью не допустить размывания его доли.
В то же время акционерное соглашение запрещает выкуп вновь выпущенных акций компаний лицами, находящимися под санкциями ООН, США, Великобритании и Евросоюза. В том числе не допускается продажа акций государственным структурам и лицам, находящимся в Крыму, на Кубе, в Иране, Северной Корее, Сирии и Судане.
В течение определенного периода, не раскрытого в опубликованной части документа, ни "Яндекс", ни Uber не смогут продавать свои доли в объединенной компании без согласия друг друга. Затем, до момента выхода компании на IPO, "Яндекс" и Uber будут иметь преимущественные права на выкуп акций друг у друга в случае намерения продать их.
При продаже акции класса "B" будут конвертироваться в акции класса "А" с соответствующей потерей голосов. Если Uber захочет продать свои акции инвестору, состоящему в санкционных списках, ему придется заручится для этого согласием "Яндекса".
"Яндекс" и Uber смогут провести IPO объединенной компании без согласия друг друга
Как уже отмечалось, акционерное соглашение объединенной компании подразумевает проведение IPO (выход на биржу). О возможности такого шага ранее говорил финансовый директор Yandex Грег Абовский.
В течение определенного периода, не указанного в опубликованной версии документа, проведение IPO возможно только с согласия как "Яндекса", так и Uber. Затем у "Яндекса" будет возможность потребовать выхода объединенной компании на IPO без согласия Uber. Аналогичным образом, через некоторое время у Uber будет возможность потребовать провести IPO без "Яндекса".
Если Uber захочет провести IPO объединенной компании, то у "Яндекса" будет возможность отсрочить это событие. В то же время, если "Яндекс" воспользуется данной возможностью и IPO в течении определенного периода (не указан в опубликованной версии документа) не состоится, то Uber сможет продать свою в компании без соблюдения преимущественного права "Яндекса".
В случае проведения IPO "Яндекс" и Uber должны будут принять в нем участие и продать часть принадлежащих им, чтобы были достигнуты минимальные требования для листинга объединенной компании.
Кроме того, акционерное соглашение объединенной компании предусматривает ситуацию, когда Uber по рекомендации авторитетной юридической фирмы необходимо будет выйти из капитала компании по регуляторным соображениям. Такими соображениями являются нарушения санкционного и антикоррупционного законодательства США. В этом случае Uber будет последовательно терять свои акционерные права: на участие в собраниях акционеров, на представительство в совете директоров и т.д.
